(1) 本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様に与える影響
現行プランの本プランへの更新時には、本新株予約権の発行自体は行われません。
したがって、本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様の法的権利および経済 的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目 的として、大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗 措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たり の価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じない ことから、株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を 与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利または 経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の 無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当て を中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式 1株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じること を前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がありま す。 また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について株主の皆様に関わ る手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新 株予約権の割当てのための基準日を定め、当該基準日における株主の皆様に対し、その所有株式 数に応じて本新株予約権が割り当てられます。当社は、基準日における株主の皆様に対し、本新
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株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主ご自身が例外事由該当者ではない こと等を誓約する文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送 付します。株主の皆様におかれましては、本新株予約権1個当たり1円以上で当社取締役会が定め る金額を払込取扱場所に払い込んだ上、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内に これらの必要書類を提出することにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が発行さ れることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合がありま す。 他方、本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様 は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当 社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認 のための書類および当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、
ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付され た当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面、当社普通株式を交付するために必要 な情報を記載した書面等をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者について は、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことや、本新株予約権の取得の対価とし て、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権が交付されること等があります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令 等に従って、適時適切な開示を行いますので、その内容をご確認下さい。
5. 本プランの合理性について
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利 益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利 益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のと おり充足し、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時 の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年6月1日に適用 を開始した「コーポレートカバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容その他 の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1) 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記2.(1)記載のとおり、大規模買付者に対して、事前に大規模買付行為に関する 必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付 行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付 行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆 様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆 様共同の利益の確保・向上を目的として、現行プランから本プランへ改定の上、継続されるもの です。
(2) 事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な 選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の継続に関し株主の皆様のご意思 を確認させていただくことで、買収防衛策の継続について株主の皆様のご意思を反映させていた だきます。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記2.(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、外 部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得た上で検討を行 います。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。
(5) 独立委員会の設置およびその勧告の最大限の尊重
当社は、上記2.(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身 のために本プランが濫用されることを防止するために、独立委員会を設置し、当社取締役会が対 抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排 除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記3.記載のとおり、当社の株主総会において選任された取締役により構成され る取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策
（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありま せん。 また、当社はいわゆる期差任期制を採用しておらず、取締役の任期を2年と定めているため、
本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができない ため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
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（別紙1）
大株主の状況
平成29年３月31日現在
氏名または名称 所有株式数
（千株） 持株比率(％)
１ 株式会社カネカ 4,947 10.15
２ 一般財団法人土谷記念医学振興基金 3,800 7.79
３ 土谷佐枝子 2,015 4.13
４ 社会福祉法人千寿会 2,000 4.10
５ 株式会社広島銀行 1,790 3.67
６ 第一生命保険株式会社 1,722 3.53
７ 大下産業株式会社 1,142 2.34
８ ＪＭＳ共栄会 1,112 2.28
９ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,001 2.05 10 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 891 1.82
（注）持株比率は、自己株式（730,061株）を控除して計算しております。
以 上